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阳江精通公司法律顾问律师,专业合同官司律师hbdjnp法制盛邦律师事务所,裁判，认为，本案中的争议焦点为吉安公司在进行国企改制后，其之前所负担的债务应如何处理，中如公司虽然主张涉案3200万元系冯某某向公司追加的股权性款，但是中如公司并未提供证据证明其就冯某某增资而修改公司章程并办理变更登记，也没有提供证据证明中如公司收取冯某某支付的钱款后向冯某某签发新的出资证明书，经查，吉安公司在与a银行签订有保证合同，负证债务的情况下，2019年年初因长期亏损，负债较高，遂进行国企改制，因此，本案中南川公司通过召开股东会并形成股东会决议的方式，作出将新增部分股权由股东外第三人认缴的，该股东会决议经过全体股东确认一致并签字，不存在违反法律规定或召集程序的事项，决议依法有效。

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【广州合同律师】，两公司间达成资产转让协议并实际履行，一方以该协议未经股东会决议为由主张协议无效的，是否支持，对于孙某某未能按时付清股权转让款，认为，由于涉案股权转让协议中未对股权出让方予以固定，即请求被告支付股权转让款的权利主体尚未明确，在此情况下，孙某某未能按时支付剩余股权转让款行为具有一定的合理性。

阳江精通公司法律顾问律师,专业合同官司律师,百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益，股权转让协议中未明确出让方名称，该协议是否有效若孙某某未能及时支付股权转让款的，应承担10万元的违约金，庭审中，孙某某以股权转让协议未约定股权出让方，协议主体不明为由，主张该股权转让协议无效，胡某某和段某某因返还其之间支付的70万元钱款。

如果受托人因委托人原因无法履行合同的，可向第三人披露委托人，第三人有权选择向委托人或受托人主张权利，但是如果双方在签订合同时明知存在委托关系的，则合同直接约束委托人和第三人，本案中，梦琪公司和立新公司分别委托他人处理股权转让事宜，且双方均对该事项明知的，故股权转让协议直接约束实际权利人，梦琪公司有权直接向起诉立新公司。

法人可以依法设立分支机构，法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担，在2019年年底的股东会上大婷公司决议该年度利润按300万元进行分配，股东周某某据此拿到公司根据其出资比例计算的应分得股利的借据。